Changes(1972)

В 1972 году, перед записью второго альбом "Changes", в составе произошли серьезные перестановки. Полностью изменилась ритм секция (Bryan Hanson - drums, Carl Wassard - bass), появился клавишник Ральф Ролинсон (Ralph Rawlinson). Особо заметно сказалось сокращение численности "духовиков", остался лишь саксофонист Роберт Калверт. И именно его инструмент вышел на первые роли на втором альбоме.
"Changes", как и предшественник, состоял из четырех композиций. И хотя стиль остался прежний - прогрессивный джаз-рок с сильным влиянием психоделии - акценты были расставлены иначе. Хард-роковое звучание ушло на второй план, лишь импровизации содержали несколько тяжелых гитарных моментов (Thank Christ for George). Мрачное, "ведьминское" началo музыканты также попытались преодолеть, продемонстрировав, таким образом, иную грань своего таланта - красивый, душевный джаз-рок. Особо привлекают внимание вступление к 12-минутному эпику Reflection и чарующая композиция Charing cross. Но как было отмечено ранее, это всего лишь изменение пропорций в "коктейле" под названием CATAPILLA - музыканты отнюдь не забыли свои психоделические корни, позволив им в полной мере раскрыться в импровизациях.